Kommentar zu ARUG II

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) tritt voraussichtlich zum 1. Januar 2020 in Kraft.

Anbei ein Kommentar von Dr. Katharina Stüber, Allen & Overy LLP:

Das ARUG II kommt mit deutlicher Verspätung. In letzter Minute hat der Gesetzgeber beschlossen, dass die Hauptversammlung erstmals in der HV 2021 den Say-on-Pay-Beschluss zum Vergütungssystem fassen muss. Die Gesellschaften haben so mehr Vorbereitungszeit als bisher vorgesehen. Der neue Beschluss über den Vergütungsbericht muss sogar erst 2022 auf die Agenda gesetzt werden. Ob insbesondere internationale institutionelle Investoren das gutheißen werden, ist zu bezweifeln. Schon jetzt denken einige Emittenten über eine vom Gesetzgeber ausdrücklich begrüßte freiwillige HV-Befassung in 2021 nach.

Neu ist nunmehr, dass Aktionäre im Wege eines Tagesordnungsergänzungsverlangens die Herabsetzung der vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgesetzten Maximalvergütung für den Vorstand beschließen können. Einfluss auf die aktuellen Vorstandsverträge hat dieser Beschluss aber nicht. Im Übrigen können die Aktionäre keine Beschlüsse zu einzelnen Regelungen des Vergütungssystems fassen, sondern nur das System insgesamt billigen oder ablehnen. Eine zeitnahe Befassung mit den neuen Regelungen des Vergütungsrechts ist dringend anzuraten, da es sich oft um komplexe Systeme handelt.

Echter Zeitdruck besteht bei der Umsetzung der Vorgaben zu den Related Parties Transactions. Hier müssen ab dem 1.1.2020 Monitoringsysteme in Kraft sein, die sicherstellen, dass vor dem Abschluss solcher Geschäfte die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt wird und die Geschäfte entsprechend auch veröffentlicht werden. Die Schwelle wurde nun auf 1,5% des Anlage- und Umlaufvermögens festgesetzt (ursprünglich waren 2,5% vorgesehen). Bei der Schwellenberechnung sind alle Geschäfte zusammenzurechnen, die innerhalb eines Geschäftsjahres anfallen. 

Das ARUG II sieht nunmehr erstmals auch gesetzliche Vorgaben für Stimmrechtsberater vor. Diese bleiben jedoch vage, sodass nicht zu erwarten ist, dass hier wirkliche Verbesserungen bei der Transparenz eintreten. 

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Ansprechpartner

Hannes Bauschatz

Referent T. +49 (69) 95 90 94 90