IR-Wissen

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  • 06. Juli 2016

    Leitsätze für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat

    Thema:Sonstiges, Aufsichtsrat, Investor Relations als Beruf, strategische Aspekte von IR, Investorensuche &-pflege, Kommunikation in Sondersituation Publikationsform:Studien

    Initiative "Developing Shareholder Communication"

    Vorbemerkung

    Die geplante Änderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie sieht vor, dass institutionelle Investoren künftig eine aktivere Rolle in der Überwachung börsennotierter Unternehmen übernehmen sollen. Um diese Aufgabe angemessen ausfüllen zu können, ist ein intensiverer Dialog mit dem Aufsichtsrat, als zentralem Überwachungsorgan, nötig. Ziel ist es, die Transparenz zu erhöhen und gegenseitiges Vertrauen zu schaffen.

    Dabei kann eine direkte Kommunikation zwischen Investor und Aufsichtsrat einen Mehrwert für beide Seiten bieten: Ein solcher Dialog erlaubt es Investoren, sich aus erster Hand zu informieren und sich ein Bild etwa darüber zu verschaffen, ob der Aufsichtsrat richtig besetzt ist und effektiv arbeitet. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Möglichkeit, vor allem ausländischen Investoren das dualistische deutsche Corporate-Governance-Modell mit Mitbestimmung zu erläutern und um Verständnis für unternehmensindividuelle Governance-Lösungen zu werben.

    Der rechtliche Rahmen eines Dialogs zwischen Investor und Aufsichtsrat ist derzeit nicht klar definiert. Der Dialog wird indes durch das deutsche Aktien- und Kapitalmarktrecht nicht ausgeschlossen und schon heute in deutschen Unternehmen praktiziert. Insbesondere das aktienrechtliche Gleichbehandlungsgebot steht einem Dialog von Investor Relations, Vorstand oder Aufsichtsrat mit einzelnen Investoren nicht im Weg. Entscheidend ist vielmehr, dass es für die Auswahl der Investoren, denen Gespräche gewährt oder angeboten werden, sachliche Gründe gibt.

    Um den Dialog zwischen institutionellen Investoren und Aufsichtsräten so fruchtbar wie möglich zu gestalten, hat die Initiative „Developing Shareholder Communication” acht Leitsätze formuliert. Diese richten sich an Investoren und an die in Deutschland börsennotierten Unternehmen mit Aufsichtsrat. Damit will die Initiative

    a) eine informierte Diskussion des Themas Aufsichtsratskommunikation mit Investoren anzustoßen;
    b)
     vor dem Hintergrund des regulatorischen Rahmens die Erwartungen von Investoren an deutsche Unternehmen zu managen;
    c) 
    über eine entwickelnde Praxis jenes Dialogs zwischen Investor und Aufsichtsrat zu informieren, ohne unternehmerische Handlungsfreiheiten zu beschränken.

    Auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird vorschlagen, eine grundsätzliche Empfehlung oder Anregung zur Kommunikation zwischen Investor und Aufsichtsrat in den Kodex aufzunehmen.

    Präambel

    Die nachfolgenden Leitsätze zum Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat sollen eine praktische Orientierungshilfe hinsichtlich der Themen, der Beteiligten und der Ausgestaltung eines solchen Dialogs bieten und zugleich Leitplanken für die Kommunikation börsennotierter Unternehmen setzen. Darüber hinaus sollen sie zur Verbreitung guter Dialogformen beitragen.

    Mit Blick auf die aktienrechtliche Kompetenzordnung wird ein Recht des Aufsichtsrats zum Dialog mit Investoren nur für die Themen verstanden, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen; im Übrigen verbleibt die Kommunikationshoheit beim Vorstand als gesetzlicher Unternehmensvertreter. Eine Pflicht für Aufsichtsräte zum Dialog mit Investoren soll damit nicht zum Ausdruck gebracht werden.

    Die Leitsätze stehen im Einklang mit den rechtlichen Rahmenbedingungen und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung. Für die Beachtung der rechtlichen Beschränkungen, etwa aus dem Kapitalmarktrecht (Insiderinformation und Ad-hoc-Publizität), Verschwiegenheitspflichten und aktienrechtliche Gleichbehandlungsgebot können sinngemäß die Grundsätze, die schon heute Basis der Kommunikation von Investor Relations und des Vorstands mit einzelnen Investoren sind, angewendet werden.

    Die Leitsätze sind nicht als starres Regelwerk formuliert, sondern bieten einen flexiblen Rahmen, der auf die spezifische Situation des einzelnen Unternehmens angepasst werden kann.

    Die acht Leitsätze lauten wie folgt:

    Leitsatz 1: Initiative und Themen
    Zwischen Investoren und Aufsichtsrat kann ein Dialog geführt werden. Die generelle Entscheidung, ob ein solcher Dialog geführt wird, obliegt auf Seiten des Unternehmens dem Aufsichtsrat. Die Entscheidung über den Eintritt in einen konkreten Dialog trifft der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Dialog umfasst ausschließlich Themen, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen.​

    Leitsatz 2: Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats
    In einem Dialog können die Aufsichtsratszusammensetzung, der Besetzungsprozess sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats erörtert werden. Konkrete Wahlvorschläge oder Einzelkandidaten sollen nicht besprochen werden.

    Leitsatz 3: Binnenorganisation und Überwachungsprozess
    ​In einem Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat können der Bericht des Aufsichtsrats und die aufsichtsratsbezogenen Themen des Corporate-Governance-Berichts, die Binnen-organisation im Aufsichtsrat, die Ausgestaltung der Überwachungs- und Mitwirkungsprozesse, die Ausschussbildung sowie die Effizienzprüfung und daraus getroffene Maßnahmen erörtert werden. Von einer Diskussion der Ergebnisse der Effizienzprüfung in Bezug auf einzelne Aufsichtsratsmitglieder soll abgesehen werden.

    Leitsatz 4: Vorstandsbestellung, -abberufung und -vergütung
    In einem Dialog können Anforderungsprofile für die Bestellung der Mitglieder und die Geschäftsverteilung im Vorstand besprochen werden. Konkrete Vorschläge oder Einzelkandidaten sollen nicht Gegenstand eines Dialogs sein. Des Weiteren können das Vorstandsvergütungssystem, geplante Veränderungen und etwaige Verbesserungsvorschläge sowie die Auslegung und gegebenenfalls die Inanspruchnahme von Ermessensspielräumen des Aufsichtsrats bei Vergütungsfragen mit Investoren diskutiert werden.

    Leitsatz 5: Strategieentwicklung und -umsetzung
    Die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie obliegt dem Vorstand. Im Rahmen eines Dialogs mit Investoren kann der Aufsichtsrat seine überwachende und mitwirkende Rolle im Strategieprozess und seine Einschätzung der Strategieumsetzung erläutern.

    Leitsatz 6: Abschlussprüfer
    ​In einem Dialog können die Anforderungskriterien und Meinungsbildung für die Auswahl des Abschlussprüfers sowie die Inhalte und Qualität der Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat erörtert werden.

    Leitsatz 7: Beteiligte
    Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat in der Kommunikation mit Investoren. Er kann weitere Aufsichtsratsmitglieder (etwa Ausschussvorsitzende), den Vorstandsvorsitzenden oder andere Mitglieder des Vorstands zu einem Dialog hinzuziehen. Er informiert den gesamten Aufsichtsrat über die Gespräche.

    Leitsatz 8: Ausgestaltung
    ​Der Aufsichtsrat bespricht mit dem Vorstand Grundsätze für die Ausgestaltung eines Dialogs zwischen Investor und Aufsichtsrat.

    Das Dokument als PDF finden Sie hier.
    Eine englische Version finden Sie hier.

    Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an:

    Frau Daniela Mattheus
    Executive Director
    Ernst & Young GmbH
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
    E-Mail: daniela.mattheus@de.ey.com​

    Über die Initiative

    Gemeinsame Zielsetzung der Initiative war es, orientierungsgebende und aus der Praxis abgeleitete Leitsätze innerhalb der geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen in Deutschland zu entwickeln. Neben der federführenden Arbeitsgruppe, die mit Unternehmens- und Investorenvertretern sowie Wissenschaftlern besetzt war, wurde die Initiative beratend von einer Stakeholder-Gruppe begleitet, in der auch Repräsentanten der Regulatoren sowie ausgewählter Verbände und Organisationen vertreten waren.

     

    Mitglieder der Arbeitsgruppe
    Prof. Dr. Alexander Bassen (Universität Hamburg), Dr. Jürgen Hambrecht (BASF, Daimler, Fuchs Petrolub), Dr. Hans-Christoph Hirt (Hermes Investment Management), Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. mult. Klaus J. Hopt (Direktor em. Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht Hamburg), Prof. Dr. Ulrich Lehner (E.ON, Henkel, Deutsche Telekom, Porsche Automobil Holding, ThyssenKrupp), Dr. Stephan Lowis (RWE), Ingo R. Mainert (Allianz Global Investors), Daniela Mattheus (EY), Prof. Christian Strenger (HHL Leipzig Graduate School of Management).

    Mitglieder der beratenden Stakeholder-Gruppe
    ​Dr. Paul Achleitner (Deutsche Bank, Bayer, Daimler), Kay Bommer (Deutscher Investor Relations Verband), Dr. Christine Bortenlänger (Deutsches Aktieninstitut), Dr. Werner Brandt (RWE, Deutsche Lufthansa, OSRAM Licht, ProSiebenSat. 1 Media), Dr. Joachim Faber (Deutsche Börse), Ralf Frank (Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management), Henning Gebhardt (Deutsche Asset Management Investment), Dr. Dr. h.c. Manfred Gentz (Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex), Claudia Kruse (APG Asset Management), Thomas Richter (Deutscher Fondsverband BVI), Dr. Manfred Schneider (ehemals RWE, Linde), Prof. Dr. Ulrich Seibert (Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf), Ingo Speich (Union Investment), Norbert Steiner (K+S), Marc Tüngler (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), Werner Wenning (Bayer, Henkel, Siemens).

  • 18. Januar 2019

    Acting in Concert - Aktualisierte Stellungnahme der ESMA (White List)

    Thema:Sonstiges, Aktienkultur, Kapitalmarktrecht, Investorensuche &-pflege, Hauptversammlung Publikationsform:Sonstige, Stellungnahmen

    Die Europäische Wertpapieraufsichtsbehörde (European Securities Markets Authority - ESMA) hat eine aktualisierte Stellungnahme dazu veröffentlicht, wann das Zusammenwirken von Aktionären nicht als Acting in Concert zu werten ist. Die so genannte White List ist an Kapitalmarktteilnehmer adressiert und dient dazu, abgestimmte Verhaltensweisen, die keine Angebotspflicht zur Folge haben, von denjenigen abzugrenzen, die ein Pflichtangebot auslösen. Im Zuge der Aktualisierung wurden die Angaben zu der Höhe der Kontrollschwellen in den Mitgliedstaaten an die aktuell geltende Rechtslage angepasst.

    Die Stellungnahme finden Sie hier auf der Internetseite der ESMA.

    Dieser Beitrag ist im Corporate Alert vom 10. Januar 2019 von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP erschienen.

  • 18. Januar 2019

    Interview - „Viele Mittelständler verschenken Potential bei Investor-Relations“

    Thema:Sonstiges, Investor Relations als Beruf, strategische Aspekte von IR, Aktienkultur, Privataktionäre, Investorensuche &-pflege Publikationsform:Sonstige, DIRK in den Medien, Stellungnahmen

    Die meisten Mittelständler haben keine eigene Investor-Relations-Abteilung. Wann ein Unternehmen das spätestens ändern sollte und was gute Kommunikation mit Kapitalgebern ausmacht, erklärt DIRK-Geschäftsführer Kay Bommer im Interview mit "Markt und Mittelstand".

    Das vollständige Interview finden Sie hier.

  • 10. Januar 2019

    IPO-Studie 2018

    Thema:Sonstiges, IPO Publikationsform:Sonstige, Studien

    2018 war trotz der hohen Volatilität am Kapitalmarkt eines der besten Jahre für Börsengänge in Deutschland seit dem Neuen Markt. Das ist das Ergebnis der jährlich durchgeführten IPO-Studie der Hamburger Agentur für Finanz- und Unternehmenskommunikation Kirchhoff Consult.

    Die vollständige Studie finden Sie hier.

  • 02. Januar 2019

    Stellungnahmen zum RefE-ARUG II

    Thema:Sonstiges, Kapitalmarktrecht, Hauptversammlung, Privataktionäre, Investorensuche &-pflege Publikationsform:Rechtsprechung, Stellungnahmen, Sonstige

    Das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) sowie das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) haben jeweils eine Stellungnahme zu dem Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. - Stellungnahme des DSRC auf der Webseite des DRSC und Stellungnahme des IDW auf der Webseite des IDW.

    Dieser Beitrag ist im Corporate Alert vom 20. Dezember 2018 von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP erschienen.

  • 21. Dezember 2018

    Studie: Ergebnisse zur Befragung zu ESG-Ratingagenturen

    Thema:Nachhaltigkeit, ESG & Integrated Reporting, Investorensuche &-pflege, Rating, Sonstiges Publikationsform:Surveys, Sonstige, DIRK-Pressemitteilungen

    Survey among investor relations & institutional investors

    Im September 2018 hat der DIRK zusammen mit der Schlange & Co. GmbH und der DVFA eine Befragung unter Investor Relations Managern, institutionellen Anlegern und ESG Ratingagenturen in Deutschland über ESG-Ratings durchgeführt.

    Ziel der Studie war es, zunächst die Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit aus Sicht von Unternehmen und Anlegern in Erfahrung zu bringen, und darüber hinaus die Qualität und den Nutzen von ESG-Ratings zu erheben. Erstmalig wurden in einer gemeinsamen Umfrage Nutzer von ESG-Ratings, die von ESG-Ratings betroffenen Unternehmen, und die Produzenten von ESG-Ratings befragt.

    Die vollständige Umfrage finden Sie hier.

    Die Pressemitteilung finden Sie hier.

  • 20. Dezember 2018

    Newsletter Dezember 2018

    Thema:Nachhaltigkeit, ESG & Integrated Reporting, IPO, Rating, Corporate Access, Fixed Income, Corporate Governance, Kapitalmarktrecht, Sonstiges, Aufsichtsrat, Hauptversammlung Publikationsform:DIRK-Newsletter

    Wer hat an der Uhr gedreht…? Wieder neigt sich ein Jahr dem Ende entgegen und wir fragen uns, wo die Zeit geblieben ist. Wie auch schon in den Jahren zuvor mussten viele unserer guten Ansätze, neuen Ideen und strategischen Konzepte dem schnelllebigen Alltag den Vortritt lassen. Kaum hatten wir uns an die ersten Auswirkungen von MiFID II gewöhnt, hielt uns die DSGVO in Atem. Der Herbst war geprägt von ARUG II und dem Entwurf des überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Und in nicht mehr so weiter Ferne grüßt uns schon der Brexit (oder auch nicht?). 

    Doch wollen wir nicht Trübsal blasen. Schließlich bot 2018 uns einen Sommer, der gefühlt von April bis November ging. Positiv stimmte uns zudem der hiesige Primärmarkt: Das IPO-Jahr war immerhin das Beste seit der Jahrtausendwende hierzulande. Außerdem macht doch genau diese Vielfalt an stetig neuen Herausforderungen die Investor Relations-Arbeit gerade spannend, oder? Diese und weitere Themen haben wir wieder für Sie zusammengestellt. 

    Hier geht´s zum Newsletter.
     

  • 12. Dezember 2018

    DIRK-Forschungsreihe Band 24: Investoren und Aufsichtsrat im Dialog

    Thema:Aufsichtsrat, Kommunikation allgemein, Vergütung, Privataktionäre, Sonstiges, Investor Relations als Beruf, strategische Aspekte von IR, Investorensuche &-pflege, Kommunikation in Sondersituation Publikationsform:Studien, Sonstige, DIRK-Forschungsreihe

    Empirische Befunde über die neuen Wege der Kapitalmarktkommunikation in Deutschland

    Die Kommunikationshoheit in deutschen Aktiengesellschaften liegt beim Vorstand als gesetzlichem Unternehmensvertreter. Für den Bereich der Kapitalmarktkommunikation bedient er sich dazu regelmäßig der Investor Relations- Verantwortlichen im Unternehmen. Bis vor einigen Jahren spielte der Aufsichtsrat in diesem Gefüge – wenn überhaupt – nur eine untergeordnete Rolle. Dies hat sich in den letzten Jahren grundlegend geändert.

    Die vorliegende Studie von Kerstin Hammann leistet einen wertvollen Beitrag, die Kommunikation zwischen Investoren und Aufsichtsräten einzuordnen. Sie beschreibt über das breit angelegte Studiendesign nicht nur den Status Quo der neuen kapitalmarkt-kommunikativen Wege, sondern thematisiert auch die normativen und regulativen Problempunkte. Dabei zeigt die Studie auf, welche Rolle Investor Relations im Dialog zwischen Investoren und Aufsichtsrat einnimmt bzw. einnehmen sollte.

    Die Studie finden Sie hier als E-Paper.

    Eine PDF-Version zum Download finden Sie hier.

  • 30. November 2018

    Newsletter November 2018

    Thema:Sonstiges, Investor Relations als Beruf, strategische Aspekte von IR, Kapitalmarktrecht, Aktienkultur, Hauptversammlung, Corporate Governance Publikationsform:Sonstige, DIRK-Newsletter

    Vorweihnachtszeit ist Märchenzeit. Aber mit Märchen haben wir in der Finanzkommunikation ja eigentlich nie zu tun, oder? Eher mit Entwicklungen, die wir vor zehn oder 20 Jahren noch gar nicht für möglich gehalten haben. Zum Beispiel, dass Mitarbeiteraktien wieder im Kommen sind: Nach dem Zusammenbruch des Neuen Markts dümpelte dieses Vergütungsinstrument jahrelang so vor sich hin. In Zeiten von Fachkräftemangel und Crowdfunding setzt sich offenbar eine neue Einstellung dazu durch. 

    Und hätten Sie es vor Jahren für möglich gehalten, dass sich der Staat einmal dazu bemüßigt fühlen würde, das Engagement von Stimmrechtsberatern zu beäugen und für ein Mindestmaß an Transparenz zu sorgen? ARUG II wird laut Referentenentwurf Ideen dafür im Gepäck haben. Dann ist da noch die Investoren-Initiative, die sich der Bekämpfung der weltweiten Einkommensungleichheit verschrieben hat. Wenn das mal nicht schon wie Weihnachten klingt – und das im Advent. 

    Diese und weitere Themen haben wir wieder für Sie zusammengestellt.

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  • 29. November 2018

    DIRK veröffentlicht Stellungnahme zu ARUG II

    Thema:Sonstiges, Aktienkultur, Kapitalmarktrecht, Hauptversammlung, Corporate Governance, Investor Relations als Beruf, strategische Aspekte von IR Publikationsform:Sonstige, Stellungnahmen

    Eine der Aufgaben des DIRK – Deutscher Investor Relations Verband ist es, zu aktuellen Gesetzesvorhaben mit Investor Relations-Bezug Stellung zu beziehen und auf praxisorientierte Lösungen hinzuwirken.

    Unsere Stellungnahme zum Gesetzesentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) finden Sie hier.

    Der Gesetzesentwurf beruht auf der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments, welche bis zum 10. Juni 2019 in nationales Recht umgesetzt werden muss.

    Wir bedanken uns bei allen Mitgliedern, die sich mit Feedback, Anregungen und Vorschlägen in den Prozess der Formulierung der Stellungnahme eingebracht haben.

  • 23. November 2018

    Rechtsprechung - BGH zu Investorenabsprachen

    Thema:Sonstiges, Kapitalmarktrecht Publikationsform:Sonstige, Rechtsprechung

    Laut einem im September veröffentlichten Urteil des Bundesgerichtshofs, sind innerhalb eines Unternehmens kurzfristige Absprachen zwischen strategischen Investoren und damit eine Bündelung von deren Stimmrechten im Einzelfall möglich.

    Weitere Informationen finden Sie hier.
    Den vollständigen Urteilstext finden Sie hier.

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Hannes Bauschatz

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