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Inhalt

Die neue Rolle des Aufsichtsrates in der Kapitalmarktkommunikation 15 Der Aufsichtsrat als Besonderheit des dualistischen Systems der Unternehmensführung Das dualistische System der Unternehmensführung hat sei nen Ursprung in Deutschland und stellt das auch heute noch in Deutschland praktizierte Leitungsmodell dar vgl Schewe 2010 S 80 Lutter et al 2014 S 3 Die Verbreitung dieses Modells ist im internationalen Vergleich jedoch vergleichsweise gering und bleibt vor allem auf den kontinentaleuropäischen Wirtschaftsraum beschränkt vgl Lentfer 2005 S 29 Lutter 1995 S 11 Neben Deutschland findet es zum Beispiel in Österreich den Niederlan den Polen sowie in Frankreich und Italien14 Anwendung vgl ebd S 11 f Lutter et al 2014 S 3 Die zentrale Besonderheit und damit auch der elementare Unterschied zum monistischen System liegt in der funktionalen und personellen Trennung der Leitungs und Kontrollkompetenz die voneinander unabhängigen Organen zugeteilt wird vgl Schewe 2010 S 80 Lentfer 2005 S 52 Das auf diese Weise konzipierte Leitungsmodell wird folg lich auch als Trennungsmodell Two Tier Board System oder zweistufiges System bezeichnet vgl z B Börsig amp Löbbe 2013 S 132 Pfitzer amp Orth 2005 S 74 Bleicher 1987 S 10 Die deutsche Aktiengesellschaft Eine mit dem dualistischen System der Unternehmensführung unmittelbar verknüpfte Rechtsform ist die der Aktiengesellschaft AG Die AG die der Gruppe der Kapitalgesellschaften15 zuzu ordnen ist gilt als die im Wirtschaftsleben verbreitetste Form einer Körperschaft des privaten Rechts Rose amp Glorius Rose 2001 S 9 und ist traditionell die Rechtsform für große16 Unter nehmen und dabei ein Sammelbecken für Kapitalbeträge einer Vielzahl von Anlegern Müller 2004 S 3 Sie wird daher auch als Publikumsgesellschaft bezeichnet die aufgrund ihrer Kapi talsammelfunktion ebd den Vorteil bietet eine Vielzahl von Finanzmitteln zu bündeln und diese für einen übergeordneten wirtschaftlichen Zweck einzusetzen dessen Erfüllung aufgrund des enormen Kapitalbedarfs auf andere Weise nicht möglich wäre vgl ebd Mit der Zurverfügungstellung des Kapitals erhält jeder Anleger Anteilsrechte am Unternehmen die in Form von Aktien bestimmte Rechte verbriefen z B das Recht auf Gewinnbeteili gung oder das Stimmrecht auf Hauptversammlungen vgl Wöhe 2013 S 223 Ist die AG börsennotiert können die Aktien im amtlichen Handel oder geregelten Markt gehandelt und weiter veräußert werden vgl ebd S 4 Aus der Börsennotierung resultieren überdies verschärfte Publizi tätsanforderungen ebd S 5 die sich z B in der Verpflichtung zur Ad hoc Publizität17 ausdrücken Die Unternehmensform der Aktiengesellschaft dessen Regelun gen im Aktiengesetz AktG 18 festgehalten sind verlangt eine strikte Kompetenzzuweisung ebd S 3 die sich in einer Dreiteilung der Unternehmensorgane ausdrückt vgl Kessler Schiffers amp Teufel 2002 S 83 Als Organe der deutschen Ak tiengesellschaft lassen sich folglich 1 das Satzungsorgan der Hauptversammlung 2 das Führungsorgan des Vorstandes so wie 3 das Überwachungsorgan des Aufsichtsrates unterscheiden vgl Hutzschenreuter 1998 S 61 Sie sind nicht hierarchisch einander zugeordnet sondern stehen parallel nebeneinander keines der Organe ist des anderen Vorgesetzter Lutter 1995 S 14 Herv i O Die Organe der deutschen Aktiengesellschaft Die Hauptversammlung HV 19 das gesetzliche Mitglieder organ Theisen 1987 S 67 der AG bildet das Forum für den Zusammenschluss aller am Unternehmen beteiligten Aktionäre das regelmäßig einmal im Geschäftsjahr stattfindet 20 Zusätzlich zu dem Recht der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der HV teilzunehmen ergibt sich auch für die zwei weiteren verfassungs gebenden Organe der AG den Vorstand und den Aufsichtsrat eine Verpflichtung zur Teilnahme vgl Reichert 2004 S 418 ff Die wesentliche Aufgabe des sogenannten Satzungsorgans besteht in der Klärung sämtliche r Fragen die das Aktienkapital und den verfassungsmäßigen Aufbau der Gesellschaft betreffen Schewe 2010 S 82 Hierzu gehören bspw die Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns Satzungsänderungen Fusionen bis über die Auflösung der Gesellschaft und die Herab Herauf setzung des Aktienkapitals aber auch die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates In ihr der Hauptversammlung Anm d Verf werden wesentliche Entscheidungen getroffen und damit die Wei chen für den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens gestellt Drinhausen amp Marsch Barner 2014 S 757 Damit besitzt die 13 Im Gegensatz zur dreigliedrigen Organisation der deutschen Aktiengesellschaft verfügt die amerikanische Corporation nur über zwei korporative Organe Shareholders Meeting und Board of Directors Schneider 2000 S 37 Das auf diese Weise ausgestaltete Lei tungsmodell wird auch als monistisches System der Unternehmensführung bezeichnet Als das international verbreitetste Leitungsmodell findet es vor allem in anglo ameri kanisch geprägten Wirtschaftsräumen Anwendung darunter insbesondere in den USA Kanada und Großbritannien vgl Lentfer 2005 S 29 Die Besonderheit und der zen trale Unterschied zum dualistischen System liegt in der Vereinigung der Leitungs und Kontrollkompetenz in nur einem Organ dem Board of Directors vgl ebd S 50 Das Gremium des Aufsichtsrates wie es für die deutsche Aktiengesellschaft vorgesehen ist existiert in der Form nicht vgl Lutter et al 2014 S 3 Die Charakterisierung des mo nistischen Systems kann hier nur sehr verkürzt und auf die wesentlichen Punkte redu ziert dargestellt werden Für eine vertiefende Betrachtung vgl z B Hoffmann Becking 2004 14 In Frankreich und Italien besteht die Möglichkeit zwischen dem monistischen und dua listischen Leitungsmodell zu wählen eine solche Möglichkeit ist für die deutsche Akti engesellschaft bislang nicht vorgesehen vgl Lutter 1995 S 11 f 15 Weitere zu den Kapitalgesellschaften zählende Rechtsformen sind die Kommanditge sellschaft auf Aktien KGaA die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH sowie die Europäische Gesellschaft der Societas Europaea SE vgl vertiefend z B Rose amp Glorius Rose 2001 16 Unter großen Unternehmen oder auch Großunternehmen für die vorliegende Arbeit auch große Kapital bzw Aktiengesellschaften werden alle Unternehmen gefasst die mindestens zwei der folgenden Merkmale überschreiten 250 Beschäftigte 40 Millionen Euro jährliche Umsatzerlöse 20 Millionen Euro Bilanzsumme 267 HGB 17 Nach 15 Abs 1 WpHG hat der Emittent die Aktiengesellschaft Anm d Verf im Rahmen der sogenannten Ad hoc Publizität bis dahin nicht bekannte Tatsachen zu ver öffentlichen wenn sie die Kursentwicklung erheblich beeinflussen können Müller 2004 S 5 Das Thema der Ad hoc Publizität ist für die Kapitalmarktkommunikation von zentraler Relevanz Der Deutsche Rat für Public Relations DRPR 2005 hat dazu eigens eine Richtlinie zur ordnungsgemäßen Umsetzung verfasst 18 Anmerkung Alle im folgenden Verlauf der Arbeit verwendeten Verweise auf das Aktien gesetz sind solche des AktG i d F vom 6 September 1965 vgl dazu immer Hüffer 2014 19 Für einen ausführlichen Überblick zu den Spezifika der Hauptversammlung vgl 118 149 AktG Reichert 2004 20 In Ergänzung zur sogenannten ordentlichen Hauptversammlung die in der Regel durch den Vorstand einberufen wird vgl Reichert 2004 S 394 121 Abs 2 Satz 1 AktG kann der Aufsichtsrat von der Einberufung einer außerordentlichen Hauptver sammlung Gebrauch machen vgl dazu vertiefend Reichert 2004 S 392 ff Kommunikationsdimensionen der Aufsichtsratsarbeit


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