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Inhalt

Die neue Rolle des Aufsichtsrates in der Kapitalmarktkommunikation16 HV weitreichende Entscheidungskompetenzen die die Leitungs kompetenz des Vorstandes limitieren und die HV zu einem ein flussreichen Organ erheben vgl ebd Reichert 2004 Neben den gesetzlich fixierten Aufgaben kommt der HV eine weitere wichti ge Rolle zu die vor allem für börsennotierte Aktiengesellschaften von Relevanz ist So kann die HV als eine Plattform zur Reprä sentation des Unternehmens nach innen und außen angesehen werden die eine enorme Öffentlichkeitswirkung entfalten kann vgl ebd S 358 Drinhausen amp Marsch Barner 2014 S 757 Die einheitliche und selbstständige Wahrnehmung der Unterneh mensleitung durch die Anteilseigener ist aufgrund der Zerstreut heit der Eigentumsrechte unter den vielen einzelnen Aktionären nicht problemlos umsetzbar Infolgedessen übertragen die Akti onäre dem Vorstand21 die Kompetenz zur Leitung des Unterneh mens der dieses in eigener Verantwortung zu führen hat vgl Schneider 2000 S 29 f Schewe 2010 S 87 ff 22 Das Gremium setzt sich in der Regel aus mehreren Mitgliedern zusammen die im Sinne des Kollegialprinzips gemeinschaftlich Entscheidungen treffen und diese als Kollektiv in der Geschäftsführung umset zen Aus der Mitte des Vorstandes ist durch den Aufsichtsrat ein Vorstandsvorsitzender zu benennen der das Gremium repräsen tiert die Vorstandssitzungen leitet und die Arbeit des Vorstandes koordiniert vgl Schneider 2000 S 30 f Schewe 2010 S 88 Liebscher 2004 S 478 Die Aufgaben des Vorstandes lassen sich Eulerich und Welge zu folge 2010 S 18 drei Verantwortungsbereichen zuordnen Der Vorstand trägt erstens die zentrale Verantwortung für die Fest legung und Umsetzung der Unternehmenspolitik und ziele und stellt damit sicher dass die Unternehmensplanung koordination und kontrolle auf die Verwirklichung der übergeordneten strate gischen Ziele ausgerichtet sind vgl Schneider 2000 30 Dazu gehören bspw die Festlegung der Grundzüge der Markt Pro dukt Finanz Investitions und Personalpolitik und die Besetzung der oberen Führungspositionen vgl Liebscher 2004 S 524 Zweitens übernimmt der Vorstand eine gesellschaftsrechtliche Verantwortung Im Zuge dessen hat er die Pflicht die weiteren verfassungsgebenden Organe in die Entscheidungsfindung einzu beziehen z B in Form der Berichterstattung an den Aufsichtsrat und die HV sowie die nachgeordneten Mitarbeiter bei der Er füllung ihrer Aufgaben zu überwachen vgl Lutter 1995 S 15 Drittens zeichnet sich der Vorstand für die Erfüllung der Rechts pflichten des Unternehmens verantwortlich die sich bspw in der Einhaltung der Rechnungslegungspflicht z B Erstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts oder der Verpflichtung zur Einleitung eines ggf notwendigen Insolvenzverfahrens erstrecken vgl Liebscher S 512 ff Von diesen Aufgaben besonders her auszustellen ist die Rolle des Vorstandes als Repräsentativ und Vertretungsorgan dem im Außenverhältnis die unbeschränkte und unbeschränkbare Vertretungsmacht Liebscher 2004 S 474 obliegt 78 82 AktG vgl Schewe 2010 S 88 Der Vorstand ist damit alleiniges Sprachrohr der AG nach außen das mit einer expliziten Kommunikationsfunktion ausgestattet ist vgl Institut für den öffentlichen Sektor 2006 S 14 Der Vorstand ist das Exekutivorgan der Aktiengesellschaft und folglich Träger der primären Unternehmensführung Gemäß dem dualistischen System der Unternehmensführung nimmt der Vor stand diese Aufgabe jedoch nicht allein sondern gemeinschaftlich mit dem Aufsichtsrat englisch Supervisory Board wahr vgl Semler 1996 S 3 Als sekundäre Unternehmensführung bildet er das regulierende Gegenstück das den Vorstand und seine Ent scheidungen im Sinne der ihm zugewiesenen Kontrollkompetenz überwacht Der Aufsichtsrat agiert dabei als Repräsentativorg an der Aktionäre deren Interessen er gegenüber dem Vorstand wahrnimmt Schiedermair amp Kolb 2004 S 560 23 Der Aufsichtsrat ist das jüngste Organ der AG Juhnke 1995 S 172 und seine Geschichte ist eng mit der Entwicklung der Aktiengesellschaft verknüpft vgl Becker 1993 S 1 24 Mit der Einführung des Allgemeines Deutschen Handelsgesetzbuches ADHGB im Jahr 1861 wurde der Begriff des Aufsichtsrates erstmalig verwendet und das Gremium als zunächst fakultati ves Organ gesetzlich fixiert vgl Lutter 1995 S 7 Bleicher et al 1989 S 52 f Mit der Novelle zum ADHGB im Jahr 1870 mit der die Errichtung von Aktiengesellschaften von der staat lichen Genehmigung freigestellt wurde wurde der Aufsichtsrat zum obligatorischen Organ das vor allem die zuvor vom Staat wahrgenommene Kontrollfunktion übernehmen sollte vgl Lutter 1995 S 8 Weitere wichtige Impulse lieferte das Aktiengesetz von 1937 das eine klare Zuweisung der Kompetenzen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bewirkte Erfüllte der Aufsichtsrat zuvor immer wieder auch geschäftsführende Aufgaben womit er sich häufig außerhalb seiner Kontrollkompetenz bewegte wies ihm das Aktiengesetz von 1937 nun explizit und ausschließlich die Rolle des Kontrollorgans zu wie sie auch heute noch Bestand hat vgl ebd S 9 f Bleicher et al 1989 S 54 Eine weitere für die AG zentrale Reform war die gesetzliche Einführung der Mitbestim mung im Jahr 1976 wonach der Aufsichtsrat in Abhängigkeit der Rechtsform des Unternehmens der Anzahl der Mitarbeiter und der Branchenzugehörigkeit nicht nur mit Vertretern der Anteilseig ner sondern zusätzlich auch mit Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt werden muss Damit ist der Aufsichtsrat mit einer aus drücklichen Interessenvertretungskompetenz ausgestattet vgl Schewe 2010 S 80 25 Gleichwohl ist auch der Aufsichtsrat als 21 Für einen ausführlichen Überblick über die Aufgaben des Vorstandes vgl 76 94 AktG Liebscher 2004 22 Kap 2 2 1 1 leitet diese Delegationsbeziehung und die daraus entstehenden Probleme theoretisch her 23 Siehe Kap 2 2 1 1 24 Einen prägnanten Überblick über die Entwicklungsgeschichte des Aufsichtsrates geben Bleicher et al 1989 und Lutter 1995 25 Dieser Tatbestand ist wesentlich für das dualistische System das den Pluralismus der Berücksichtigung von Interessen in den Gesellschaftsorganen zulässt Kommunikationsdimensionen der Aufsichtsratsarbeit


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