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Inhalt

Die neue Rolle des Aufsichtsrates in der Kapitalmarktkommunikation 29 Kenngrößen es ist vielmehr a good feeling based on plenty of information on a stock investment Fischer 2003 S 197 Zwi schen einer guten Corporate Governance und den strategischen und finanziellen Optionen eines Unternehmens ist demnach ein unmittelbarer finanzieller Zusammenhang zu vermuten Je bes ser und je transparenter die Corporate Governance des Unterneh mens insbesondere auch im Verhältnis zu seinen Mitbewerbern ist desto eher sind die Investoren bereit in dieses Unternehmen zu investieren Dörner amp Orth 2005 S 14 Die Kapitalkosten sind folglich entsprechend geringer vgl ebd S 16 OECD 2004 S 12 56 Zentrale Säulen einer guten Corporate Governance sind die In tensivierung der Überwachungstätigkeit bei einer gleichzeitiger Steigerung der Unternehmenstransparenz Im Folgenden ist daher zu klären inwieweit der Aufsichtsrat als zentraler Repräsentant einer guten Unternehmensführung an der Herstellung dieser Transparenz beteiligt ist 2 2 2 2 Der Aufsichtsrat als Adressat und Repräsentant guter Corporate Governance Die Diskussion um eine wirkungsvolle Corporate Governance aber auch die Corporate Governance Praxis sind sehr stark von Regeln und Formalien bestimmt Börsig 2006 S 2 Dies zeigt sich auch in der Reaktion des deutschen Gesetzgebers der als Antwort auf die dargelegten Entwicklungen eine Reihe regulie render Maßnahmen ergriff die insbesondere für den Aufsichtsrat entscheidende Veränderungen mit sich brachten vgl Börsig amp Löbbe 2013 S 128 Lentfer 2005 S 57 War die Dichte an regu lierenden Vorschriften für den Aufsichtsrat vor der Intensivierung der Corporate Governance Debatte vergleichsweise gering so hat die Anzahl einschlägige r Entscheidungen in den vergangenen Jahrzehnten deutlich zugenommen ebd S 130 57 Die Refor men erstrecken sich nicht nur auf die Ebene der Gesetzgebung sondern gehen darüber deutlich hinaus Von elementarer Bedeu tung für die Corporate Governance Debatte ist die Verabschiedung sogenannter Corporate Governance Kodizes die die rechtlichen Vorschriften als Verhaltensrichtlinien flankieren vgl Warncke 2010 S 61 Gerum 2007 S 42 Besonders in seiner Bedeutung hervorzuheben ist der Deutsche Corporate Governance Kodex DCGK 58 Er wurde am 23 Januar 2002 von der eigens dafür eingesetzten Regierungskommission Corporate Governance verabschiedet und steckt heute zusam men mit dem Aktiengesetz den wesentlichen Handlungsrahmen der Aufsichtsräte ab vgl Warncke 2010 S 57 Jünger 2013 S 15 59 Adressaten des DCGK sind die deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften sowie Kommanditgesellschaften auf Akti en KGaA vgl von Treuberg amp Zitzmann 2005 S 34 Warncke 2010 S 58 Die Inhalte des Kodex gliedern sich in drei Kategori en mit jeweils unterschiedliche r Bindungswirkung Warncke 2010 S 58 1 Ein wesentlicher Teil 50 des Kodex nimmt Bezug auf geltendes Recht das im Wesentlichen im AktG gere gelt und damit gewissermaßen verpflichtend ist Darüber hinaus gibt der Kodex 2 Empfehlungen 40 die den Gremien im Sinne einer Best Practice als Orientierung dienen sollen und über das geltende Recht hinausgehen Sie sind sprachlich mit dem Zusatz soll gekennzeichnet Weiterhin enthält der Kodex 3 Anregungen etwa 10 die mit sollte oder kann ge kennzeichnet sind Die Empfehlungen und Anregungen entspre chen international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung sind jedoch nicht bindend vgl Lutter et al 2014 S 4 f Warncke 2010 S 58 f Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2015b Die Befolgung des DCGK hat damit grundsätzlich keinen rechtsverbindlichen Charakter Der Kodex und dessen Erfüllung basieren auf dem Prinzip der Selbstregulierung und folgen dem Grundgedanken der disziplinierenden Wirkung des Kapitalmarktes der eine Nichteinhaltung der Richtlinien entsprechend sanktionie ren und z B sein Kapital abziehen würde vgl Börsig amp Löbbe 2013 S 141 Lutter et al 2014 S 31 Dennoch sind Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Prinzip des comply or explain zu einer jährlichen Erklärung verpflichtet ob den Regeln des Kodex Folge geleistet oder warum davon abgesehen wurde vgl 161 AktG Die Aufforderung zur Entsprechenserklärung stellt nicht die einzige mit dem DCGK und den weiteren Reformen in Verbindung stehende Forderung an den Aufsichtsrat dar Als zentralem Unter suchungsgegenstand der Corporate Governance widmet sich der Kodex zu einem großen Teil der Konkretisierung der Aufgaben des Aufsichtsrates vgl Börsig amp Löbbe 2013 S 130 Lentfer 2005 S 234 Darüber hinaus gibt der DCGK eine Vielzahl von Empfeh lungen zur Organisation des Gremiums vgl ebd Im Folgenden wird daher äquivalent zur Überwachungsaufgabe zu analysieren sein inwieweit die Corporate Governance Entwicklungen eine Neubewertung der Aufsichtsratsaufgaben bzw seiner Funktionen bedingen Dutzi 2005 S 92 Erweitertes Aufgabenprofil Mit der Intensivierung der Corporate Governance Debatte verän derte sich der Handlungsrahmen des Aufsichtsrates Es zeigte sich dass eine eher passive Haltung des Aufsichtsrates den hohen Anforderungen moderner Unternehmensführung kaum mehr ge 56 Für den Zusammenhang zwischen Transparenz und Unternehmenserfolg vgl vertiefend Grigoleit 2009 S 138 f 57 Maßgeblichen Einfluss auf Ebene der Gesetzgebung hatten das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich KonTraG 1998 das Gesetz zur Namens aktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung NaStraG 2001 das Transpa renz und Publizitätsgesetz TransPuG 2002 das Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen VorstOG 2005 das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts UMAG 2005 und das Bilanzrechtsmodernisie rungsrecht BilMoG 2009 Für einen detaillierten Überblick über den Reformprozess vgl z B Schewe 2010 S 225 ff Lutter et al 2014 S 25 ff und Warncke 2010 S 44 ff 58 Anmerkung Alle im folgenden Verlauf der Arbeit verwendeten Verweise auf den DCGK beziehen sich auf den DCGK i d F vom 5 Mai 2015 vgl dazu immer Regierungskom mission Deutscher Corporate Governance Kodex 2015a 59 Vgl vertiefend zu den Funktionen des Kodex Schwalbach amp Schwerk 2014 S 77 und Talaulicar 2002 S 8 ff Kommunikationsdimensionen der Aufsichtsratsarbeit


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