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Inhalt

Die neue Rolle des Aufsichtsrates in der Kapitalmarktkommunikation32 Überschneidungsgrad auf von Werder 2014 Rn 544 Sie sollen daher im Folgenden kurz vorgestellt werden Bei dem a Corporate Governance Bericht handelt es sich um eine Empfehlung des DCGK die keine gesetzliche Entsprechung im AktG oder HGB hat Gemäß des DCGK wird darunter ein um fassender Bericht über die Eckpfeiler einer guten Unternehmens führung verstanden Der Corporate Governance Bericht weist inhaltlich eine große Nähe zu der gesetzlich vorgeschriebenen b Erklärung zur Unternehmensführung 289a HGB auf Die Erklärung zur Unternehmensführung ist in den Lagebericht der Gesellschaft aufzunehmen oder kann mit einem entsprechen den Hinweis im Lagebericht auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden Die Inhalte der Erklärung sind dreigeteilt 289a Abs 2 HGB 1 Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG 2 relevante Angaben zu Unternehmungsführungsprakti ken die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden nebst Hinweis wo sie öffentlich zugänglich sind 3 Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Auf sichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeits weise von deren Ausschüssen sind die Informatio nen auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich kann darauf verwiesen werden Die c Entsprechenserklärung ist hieraus noch einmal besonders hervorzuheben Sie war die erste gesetzliche Vorschrift die eine Veröffentlichung von Informationen speziell zu den Corporate Governance Modalitäten einer Gesellschaft verlang te von Werder 2014 Rn 537 und deren Erfüllung heute weitgehend befolgt wird vgl ebd Rn 558 Danach sind Vorstand und Aufsichtsrat seit 2002 zu einer jährlichen Erklärung zum Corpo rate Governance Kodex verpflichtet vgl 161 AktG Präambel DCGK in der sie darlegen müssen inwieweit die Empfehlungen des DCGK befolgt bzw nicht befolgt werden und was die Gründe für eine eventuelle Abweichung sind Darüber hinaus können die Gremien freiwillige Angaben darüber liefern inwieweit den Ko dexanregungen entsprochen wurde Ziffer 3 10 Satz 2 DCGK Die Entsprechenserklärungen vergangener Jahre sind außerdem über einen Zeitraum von fünf Jahren auf der Website des Unterneh mens zur Verfügung zu stellen Dies ermöglicht den Aktionären und weiteren Stakeholdern eine bessere Nachvollziehbarkeit und Grundlage für die Bewertung der Kontinuität der CG Praktiken des Unternehmens vgl von Werder 2014 Rn 559 Es wird deutlich dass alle in Ziffer 3 10 DCGK genannten Berichts elemente eng miteinander verwoben sind Daher empfiehlt der DCGK auch den CG Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichen um ein umfassen des Corporate Governance Werk zu schaffen und etwaige Re dundanzen zwischen beiden Instrumenten des Governance Re porting von Werder 2014 Rn 545 besser vermeiden und den Adressaten der Berichterstattung den Aktionären und weiteren Stakeholdern ein übersichtliches Bewertungskriterium an die Hand geben zu können vgl ebd In aller Regel findet die Corpo rate Governance Berichterstattung neben der Veröffentlichung auf der Website vor allem im jährlichen Geschäftsbericht ihren Platz Ein kurzer Blick in die Praxis lässt schnell den Eindruck entstehen dass diese Integrationslösung ebd Rn 545 heute schon ei nem gängigen Standard entspricht vgl z B adidas AG 2014b Deutsche Bank AG 2015 Weiterhin ist auch eine Integration weiterer Berichtspflichten des Aufsichtsrates wie bspw des Ver gütungsberichts denkbar vgl ThyssenKrupp 2014b Allerdings offenbart sich bereits bei dieser sehr oberflächlichen Betrachtung die große Varianz in der praktischen Gestaltung Governance re levanter Inhalte und entsprechender Berichte Darüber hinaus existieren keine vertiefenden Ausführungen zur Gestaltung der Corporate Governance Berichterstattung Es steht den Gremien sogar frei getrennt voneinander zu berichten Doch auch hier gilt Dem Aufsichtsrat und Vorstand ist angeraten im Sinne ihres gemeinsamen Interesses an einer guten Unternehmensführung auch gemeinsam Bericht zu erstatten Nach von Werder 2014 kann auf diese Weise vor allem signalisiert werden dass beide Organe das Thema Corporate Governance zu ihrer Sache machen und sich miteinander über die Governance Gepflogenheiten in der Gesellschaft verständigen Rn 556 3 Kommunikation für den Aufsichtsrat Wie dargelegt werden konnte rückten auch das Gremium des Aufsichtsrates und seine Mitglieder als Repräsentanten der Unternehmensführung mit der Intensivierung der Corporate Go vernance Debatte stärker in den Fokus auch auf Ebene der Ge setzgebung und des DCGK Folglich können eine Reihe von Rege lungen identifiziert werden die eine effizientere Organisation des Aufsichtsratsgremiums im Blick haben und aus denen wiederum eine Reihe vereinzelter Berichtsanlässe abzuleiten sind Zum einen ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrates zu ei nem prominenten Thema herangewachsen Ihr widmet der DCGK eine Reihe spezifizierender Regelungen Ziffer 5 4 DCGK So ist insbesondere darauf zu achten dass die fachlichen und für das Unternehmen relevanten Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrun gen im Gremium ausreichend vorhanden sind Außerdem hat der Kommunikationsdimensionen der Aufsichtsratsarbeit


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