DIRK_PDF_0117_final_230117 Seite 33

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Inhalt

Die neue Rolle des Aufsichtsrates in der Kapitalmarktkommunikation 33 Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung Ziele zu formulieren z B wie den Kriterien der Vielfalt Diversity oder einer interna tionaleren Zusammensetzung des Gremiums Rechnung getragen werden soll Der DCGK Ziffer 5 4 1 spricht im Hinblick darauf die Empfehlung aus diese Ziele sowie den Status quo ihrer Umset zung im Corporate Governance Bericht offenzulegen Auf diese Weise wird dem häufigen Vorwurf eines intransparenten und in effizienten Auswahlverfahrens neuer Aufsichtsratsmitglieder mit einem erhöhten Maß an Transparenz in der Nachfolgeplanung begegnet vgl Deloitte amp Touche 2011 S 2 12 63 Des Weiteren sind die Aufsichtsräte aufgrund ihrer Ämterüber schneidungen64 immer wieder starker Kritik ausgesetzt Befürchtet werden vor allem eine nur unzureichende Unabhängigkeit der Mandatsträger und potenzielle Interessenkonflikte die eine effi ziente Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats hemmen würden s Kap 2 3 2 Der DCGK hat sich diesem Thema umfangreich ge widmet Demnach sollen Aufsichtsräte mit einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder Ziffer 5 4 2 DCGK und maximal zwei ehemaligen Vorstandsmitgliedern besetzt werden die Aus übung eines Aufsichtsrats oder Vorstandsamtes in einem Wett bewerbsunternehmen verbietet sich ebenso vgl ebd Der DCGK Ziffer 5 5 3 empfiehlt dem Aufsichtsrat daher als Element der Regelkommunikation in seinem Bericht an die Hauptversammlung Aufsichtsratsbericht s Kap 2 2 1 2 über vorliegende persön liche oder geschäftliche Beziehungen aufgetretene Interessen konflikte und den Umgang mit diesen zu berichten Besondere Kommunikationsanlässe ergeben sich im Falle von Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern für die der DCGK Ziffer 5 4 1 Abs 4 dem Aufsichtsrat nahelegt in seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung ausführlich zu dokumentieren wie es um In teressenkonflikte und die Unabhängigkeit der zur Wahl stehenden Mitglieder bestellt ist vgl Kremer amp von Werder 2013 S 346 f Höreth 2015 Bartz und von Werder 2014 haben dazu eigens eine Studie65 durchgeführt die die Umsetzung dieser Empfehlung untersucht und kommen zu dem Ergebnis dass diese bislang sehr verschieden in einem stark unterschiedlichen Detaillierungsgrad umgesetzt wird insbesondere bei den Ausführungen zum Unab hängigkeitsstatus der Amtsträger gibt es laut den Autoren Verbes serungspotenzial vgl ebd S 850 Weiterhin schlägt der DCGK Ziffer 5 4 7 vor die Aktivität des Gremiums offenzulegen indem ein Vermerk darüber gemacht wird wenn ein Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Aufsichtsrats und Ausschusssitzun gen teilgenommen hat Als Publikationsort wird ebenfalls der Be richt des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung vorgeschlagen 2 2 2 3 Zwischenfazit Neue Kommunikationsaufgaben für den Aufsichtsrat In Anbetracht der Ausführungen zur modernen Corporate Gover nance Debatte und der sich damit verändernden Rolle und Erwar tungen an den Aufsichtsrat muss nun erneut hinterfragt werden ob und wie sich die Kommunikationsnotwendigkeiten und aufga ben des Aufsichtsrates im Zuge dessen verändert haben So konn te gezeigt werden dass sich die Aufgaben des Aufsichtsrates im Kern nicht verändert haben Schwerpunkt seines Tuns bleibt die Überwachung des Vorstandes Die Notwendigkeit zur Kommu nikation besteht damit weiterhin in der Beseitigung der Informa tionsasymmetrie zwischen dem Aufsichtsrat als Agenten und den Aktionären als Prinzipale Neu hingegen ist der gestiegene Druck von außen der ein Festhalten an alten Kommunikationsmustern erschwert Die mit der Corporate Governance Debatte einherge henden höheren Ansprüche an eine transparente Unternehmens führung die eine transparente und verantwortungsvolle Überwa chung einschließt haben eine intensivere Auseinandersetzung mit den Möglichkeiten der Transparenzherstellung und damit auch mit dem Thema der Kommunikation notwendig gemacht Neue Regelungen und die Verschärfung der gesetzlichen Vorschriften fordern dieses höhere Maß an Transparenz ein insbesondere vom Aufsichtsrat der verstärkt Rechenschaft über seine Über wachungsaktivitäten sowie seine Organisation und Qualifikation zu leisten hat Des Weiteren formulieren spezifische Anspruchs gruppen insbesondere die Akteure des Kapitalmarktes konkrete Erwartungen an die Kommunikationsbereitschaft des Aufsichtsra tes deren Erfüllung über die gesetzlichen Publizitätsmaßnahmen weit hinausgeht da sie den Aufsichtsrat in die Rolle eines Dialog partners und aktiven Kommunikators drängen davon besonders betroffen ist der Aufsichtsratsvorsitzende Der Aufsichtsrat bewegt sich damit in einem Spannungsfeld der Erfüllung der gesetzlichen Pflichten einerseits und der Erwartungen relevanter Anspruchs gruppen andererseits Die Herausforderung besteht folglich darin die richtige Balance zu finden und rechtliche Anforderungen mit denen des Marktes in Einklang zu bringen Picard 2009 S 113 Die Kommunikation des Aufsichtsrates hat sich auch weiterhin innerhalb der Leitplanken der Überwachungsaufgabe zu bewe gen jedoch sind die Transparenzanforderungen höher als je zuvor Dieses stärkere Maß an Transparenz drückt sich in einer durch den Gesetzgeber vorgenommenen Erweiterung seiner Kommunika tionsaufgaben aus So konnte deutlich gemacht werden dass die Publizitätspflichten66 des Aufsichtsrates um governance re 63 Laut einer Studie von Spencer Stuart 2014 die 66 in den DAX Indizes gelistete Unter nehmen untersuchte veröffentlicht bereits etwa die Hälfte der Unternehmen Profile im Geschäftsbericht die neben Zielquoten für die Repräsentanz von weiblichen und internationalen Mitgliedern auch Angaben zu den erforderlichen Fachkenntnissen und Erfahrungen machen S 6 64 Das Aufsichtsratsamt ist als berufliches Nebenamt konzipiert wonach ein einfaches Auf sichtsratsmitglied maximal zehn Aufsichtsratsmandate wahrnehmen kann 100 Abs 2 Satz 1 Nr 1 AktG Dies birgt potenziell die Gefahr von Interessenkonflikten vgl Warn cke 2010 S 140 Siehe auch Kap 2 3 2 65 Die Studie untersucht den Detaillierungsgrad der publizierten Informationen zur Un abhängigkeit und zu den Interessenkonflikten von im Jahr 2013 zur Wahl stehenden AR Mitgliedern Für die Analyse wurden sämtliche mit den Hauptversammlungen in Verbindung stehenden Dokumente und Informationen von 150 an der Frankfurter Börse gelisteten Unternehmen herangezogen von denen 83 Unternehmen in die Untersu chung eingingen da bei ihnen eine AR Wahl stattfand vgl Bartz amp von Werder 2014 66 Auch an dieser Stelle sei noch einmal darauf hingewiesen dass unter den Pflichten zur Publizität auch die im DCGK festgehaltenen Empfehlungen und Anregungen verstanden werden Kommunikationsdimensionen der Aufsichtsratsarbeit


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