DIRK_PDF_0117_final_230117 Seite 34

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Inhalt

Die neue Rolle des Aufsichtsrates in der Kapitalmarktkommunikation34 levante Inhalte erweitert wurden Die Überwachungsberichter stattung wurde auf weitere Themen wie Compliance und Risiken ausgeweitet und um die Corporate Governance Berichterstattung ergänzt Die Kommunikationsaufgaben bleiben auf diese Weise jedoch auf die Publizitätspflichten beschränkt Unklar bleibt wie den gestiegenen Erwartungen an den Aufsichtsrat als persönli chen Ansprechpartner und aktiveren Kommunikator Rechnung getragen werden kann oder muss Weder der Gesetzgeber noch der DCGK berücksichtigt diesen Problembereich explizit Demnach bestehen zumindest auf gesetzlicher Ebene zunächst erst einmal keine Verpflichtungen aber eben auch keine spezifischen Verbote zu dieser Art der Kommunikation dennoch hat sich im Grunde nichts an der Tatsache geändert dass dem Aufsichtsrat svorsit zenden keine generelle Sprecherfunktion zugeteilt wird Jedoch scheinen sich gerade hieraus eine Reihe praktischer Probleme zu ergeben die im Fokus der aktuellen Diskussion stehen und die neue Relevanz des Themas der Aufsichtsratskommunikation begründen Damit kamen Fragen auf wie Wie sollen Aufsichts räte mit diesen Forderungen umgehen dürfen bzw sollten sie in eine stärker extern gerichtete Position treten Wie sollte diese Kommunikation ausgestaltet sein zum Beispiel im Hinblick auf Themen und Instrumente Wie kann und muss diese Kommuni kation von der des Vorstandes abgegrenzt werden Zwar lassen sich auf diese Fragen an dieser Stelle noch keine umfassenden Antworten finden dennoch lässt sich hierzu be reits festhalten dass auch diese Kommunikationsaktivitäten des Aufsichtsrates in jedem Fall aus der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrates abgeleitet werden müssen und sich ausschließlich in diesem Korridor zu bewegen haben Darüber hinaus wird die Kommunikation des Aufsichtsrates von weiteren Herausforderun gen begleitet die im Folgenden vorgestellt werden sollen 2 3 Rahmenbedingungen der Aufsichtsratsarbeit und Herausforderungen für die Aufsichtsratskommunikation In der Darlegung seiner Aufgaben wurde bereits mehrfach deut lich dass sich der Aufsichtsrat in einem stark rechtlich regulierten Kontext bewegt vgl Gehrke amp Schichold 2013 S 158 Folge richtig müssen diese rechtlich definierten Leitplanken auch als Maßstab an jegliche Kommunikation des Aufsichtsrates angelegt werden Ein falscher Schritt außerhalb dieses Korridors kann weit reichende Folgen mit sich bringen Neben Schadensersatzklagen gegen Aufsichtsratsmitglieder stehen nicht selten die materiellen und immateriellen Werte des überwachten Unternehmens auf dem Spiel Der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen stellt jedoch nur eine Herausforderung für die Kommunikation des Auf sichtsrates dar Überdies ergeben sich eine Reihe weiterer Spezifi ka des Aufsichtsratsmandats und seiner Funktionsweise die den Handlungsrahmen für eine Aufsichtsratskommunikation definie ren Eine Extraktion und Deutung der nachfolgend dargestellten Spezifika der Aufsichtsratsarbeit bzw des Aufsichtsratsmandats unter dem Gesichtspunkt ihrer Relevanz für die Kommunikation des Aufsichtsrates hat bislang nicht stattgefunden die folgenden Ausführungen stellen daher einen ersten Versuch dar mögliche Variablen der Aufsichtsratskommunikation zu bestimmen 2 3 1 Heterogenität mitbestimmungspflichtiger Aufsichts räte Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist für jede deutsche Akti engesellschaft obligatorisch und sieht eine Mitgliederzahl von mindestens drei Vertretern der Anteilseignerseite vor Einen entscheidenden Impuls für die heutige Gestalt und Besonderheit deutscher Aufsichtsräte brachte jedoch die Einführung der Arbeit nehmermitbestimmung wodurch der Aufsichtsrat mit einer Inter essenvertretungskompetenz s Kap 2 1 ausgestattet wurde und die eine zusätzliche Besetzung des Aufsichtsrates mit Arbeitneh mervertretern und ggf weiteren Mitgliedern vorsieht 96 AktG Die Rede ist dann vom sogenannten mitbestimmungspflichtigen Aufsichtsrat Schiedermair amp Kolb 2004 S 562 In Abhängigkeit von der Arbeitnehmerzahl dem Grundkapital und dem Indust riezweig des betrachteten Unternehmens legt das Gesetz eine Höchstzahl für die Mitglieder des Aufsichtsrates fest und bestimmt zugleich das Verhältnis zwischen den Vertretern der Anteilseig ner und Arbeitnehmerseite Demnach besteht ein Aufsichtsrat aus maximal 20 bzw 21 Mitgliedern und wird zur Hälfte67 bzw mindestens zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt vgl Lutter et al 2014 S 5 f 68 Außerdem ist die Besetzung der Position des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden durch einen Vertreter der Arbeitnehmerseite heute gängige Praxis vgl Hörisch 2009 S 141 Auch die Zusammensetzung der Seiten der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter lässt sich nochmals differenzie ren Die Gruppe der Anteilseignervertreter schließt sowohl interne Aktionäre als auch externe Nicht Aktionäre Vertreter ein Mögliche Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat sind bspw institutio nelle Aktionäre Banken Großaktionäre oder auch Aktionärsverei nigungen Darüber hinaus können auch Nicht Aktionäre einen Sitz im Aufsichtsrat einnehmen Dazu gehören beispielsweise ehema lige Mitglieder der Geschäftsführung Altvorstände des Unterneh mens Mitglieder anderer Unternehmen oder Repräsentanten der öffentlichen Hand Auf der Seite der Arbeitnehmervertreter ergibt sich ein ähnlich heterogenes Bild Sie können zum einen von den Mitarbeitern gestellt werden Neben normalen Arbeitnehmern nehmen regelmäßig auch Mitglieder des Betriebsrates Aufsichts ratsmandate wahr vgl Lutter et al 2014 S 11 Zum anderen 67 Für Aktiengesellschaften die dem MontanMitbestG unterliegen muss zusätzlich zu den Arbeitnehmer und Anteilseignervertretern ein sogenannter neutraler Mann gewählt werden vgl 4 MontanMitbestG Daraus ergibt sich eine ungerade Anzahl an Auf sichtsratsmitgliedern 68 Für eine genaue Übersicht über die Besetzung der Aufsichtsräte vgl 4 9 MontanMit bestG 5 MitbestErgG 1 Abs 1 Nr 3 DrittelbG 7 MitbestG 95 96 AktG Kommunikationsdimensionen der Aufsichtsratsarbeit


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