Freigabeverfahren bei Kapitalherabsetzung nach Zwangsausschluss eines Aktionärs

OLG München, Beschluss vom 26.03.2015, Az. 23 AktG 1/15, GWR 2015, S. 250

Das OLG München hat entschieden, dass ein Freigabeverfahren auch im Fall einer Kapital-herabsetzung, die mit einem Zwangsausschluss von Aktionären verbunden ist, statthaft sei.

Da die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 AktG nicht an einen bestimmten Zweck gebunden sei und Zweck der Einziehung auch die Beseitigung des konkret betroffenen Mitgliedsrechts sein könne, führe der mit der Einziehung verfolgte Ausschließungszweck nicht dazu, dass es sich bei der Einziehung nicht mehr um eine Maßnahme der Kapitalherabsetzung nach § 237 AktG handelt. Die Zwangseinziehung sei
außerdem nach der Satzung der Antragstellerin – wie es § 237 Abs. 1 Satz 2 AktG verlangt – in bestimmten Fällen gestattet. Insbesondere bei der personalistisch geprägten AG werde mit guten Gründen ein Bedürfnis für die Möglichkeit eines Zwangsausschlusses als ultima ratio gesehen. Vor diesem Hintergrund könne nicht unterstellt werden, dass eine Kapital-
herabsetzung nach § 237 AktG entgegen dem eindeutigen Verweis in § 246a Abs. 1 Satz 1 AktG (allein) deshalb vom Freigabeverfahren ausgeschlossen werden sollte, weil die Einziehung dem Zweck des Ausschlusses eines Aktionärs aus wichtigem, in seiner Person liegenden Grund dienen sollte. Ob der Ausschluss der Antragsgegner gerechtfertigt war, sei eine andere Frage und für die Beurteilung der Statthaftigkeit des Antrags ohne Belang.

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