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Seit Beginn der Halbjahresberichterstattung Mitte Juli hat die Kirkow Consulting GmbH & Co KG in den ersten drei Wochen die Publikationen und den relevanten Analystencall von knapp 30 börsennotierten Unternehmen unterschiedlichster Branchen in Europa, den USA und Asien verfolgt und die Analyse nach folgenden wesentlichen Themen strukturiert:

• Recessionary Fears
• Case Study: Semiconductor Industry
• Russia Sanctions
• Case Study: Insurance Industry
• ESG Backlash on Institutional Greenwashing
• More Strict Market Regulation

In den abschließenden Anmerkungen wird u.a. auf sich deutlich abzeichnende Themen in der Investorendebatte im angelaufenen 3. Quartal hingewiesen, speziell dem mehr und mehr zurückhaltenden Konsumentenverhalten („downtrading“ und „demand destruction“) in Folge hoher Inflation und technischer Rezession in einigen der führenden Industrieländern. Wie gewöhnlich geben die ersten 5 Seiten einen kurzen Überblick über die laufende Marktdiskussion, während das Kleingedruckte in den Endnoten umfangreiche Illustration, Statistik sowie sehr spannende Zitate von CEOs und CFOs aus den Q2’2022 Telefonkonferenzen zur Verfügung stellt.

Die vollständige Studie finden Sie hier.

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Am 08. Juli 2022 hat der Bundestag das neue Gesetz zur virtuellen Hauptversammlung verabschiedet.

In der „Synopse der gesetzlichen Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung“ zeigt Baker McKenzie die auf den letzten Metern nach der Sachverständigenanhörung im Rechtsausschuss vorgenommenen Änderungen auf. Um die intensive Diskussion der letzten Monate nachvollziehen zu können, sind in der Synopse auch die Entwürfe aus dem ursprünglichen Referentenentwurf und dem viel kritisierten Regierungsentwurf enthalten.

Die vollständige Synopse können Sie hier herunterladen.

• Unternehmen fühlen sich nicht ausreichend vorbereitet, um sich in der sich entwickelnden ESG-Berichtslandschaft zurechtzufinden
• Den leitenden Entscheidungsträgern fehlt das Vertrauen in die Daten, die den Stakeholdern derzeit gemeldet werden
• Der richtige Umgang mit dem „E“ in ESG ist der Punkt, bei dem die meisten Unternehmen Bedenken haben

Zu diesen Ergebnissen kommt eine aktuelle Studie von Workiva.

Die vollständige Studie finden Sie hier.

Investor Relations haben sich einen Platz in der Führungsetage erobert und sind zu einem Sprungbrett für Spitzenpositionen geworden.

Zu diesem Ergebnis kommt eine aktuelle Untersuchung von Korn Ferry.

Weitere Informationen finden Sie hier auf der Internetseite von Korn Ferry.

Am 08. Juli 2022 hat der Deutsche Bundestag das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen beschlossen. Den Gesetzestext finden Sie hier.

Eine kurze Zusammenfassung wichtiger Punkte des Gesetzes:

• Die Bereichsausnahme der Satzungsermächtigung wurde gestrichen, d.h. von der Ermächtigung eine virtuelle Hauptversammlung (HV) durchzuführen kann beispielsweise nicht der Fall „Squeeze Out“ ausgenommen werden.
• Die Vorabveröffentlichung der Vorstandsrede ist nur verpflichtend, wenn von der Option der Vorabeinreichung von Fragen Gebrauch gemacht wird.
• Die Einreichung von Stellungnahmen kann nun ausdrücklich auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beschränkt und sodann im Aktionärsportal veröffentlicht werden.
• Bei der angemessenen Beschränkung der vorabeinzureichenden Fragen ist nun in der Begründung explizit die Festlegung einer Gesamthöchstzahl vorgesehen.
• Die Stellung von Anträgen, die nicht gemäß § 126 AktG zugänglich zu machen sind, sind verpflichtend im Wege der Videokommunikation vorzunehmen und nicht mehr im Wege der elektronischen Kommunikation. Die Stellung ist auch während der Redezeit möglich.
• Es ist explizit die Möglichkeit vorgesehen, die Funktionsfähigkeit der Live-Zuschaltung während der HV zu prüfen.
• Die Stellung von sog. „weiteren“ Fragen gemäß § 131 Absatz 1e wurde gestrichen und in das Ermessen des Versammlungsleiters gestellt.
• Es wurden noch explizite Verweise auf § 131 Absatz 2 für die Begrenzung von Reden sowie von Fragen zu neuen Sachverhalten aufgenommen.

Inwieweit das Gesetz den Praxistest besteht, wird die kommende Hauptversammlungssaison zeigen.
Auch wenn der Beschluss nicht den erhofften „großen Wurf“ darstellt, besteht für den DIRK allerdings die Hoffnung, dass auf Grundlage des Gesetzes Emittenten die Durchführbarkeit von virtuellen Hauptversammlungen in Zukunft prüfen werden.

Am 22.06.2022 stand der Gesetzentwurf zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften (BT-Drs. 20/1738) auf der Tagesordnung einer zweistündigen öffentlichen Anhörung im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages, zu der neun Sachverständige geladen waren.  

Die Meinungen der neun Sachverständigen gingen deutlich auseinander: Während Anlegervereinigungen den Entwurf positiv bewerteten, sahen Wirtschaftsverbände Probleme auf börsennotierte Unternehmen zukommen. Anwälte und Rechtswissenschaftler betonten die Notwendigkeit einer gesetzlichen Grundlage für virtuelle Hauptversammlungen, sahen bei der Vorlage aber Verbesserungsbedarf. In den anschließenden Fragerunden der von der Ausschussvorsitzenden Elisabeth Winkelmeier-Becker (CDU) geleiteten Anhörung standen die Themen Aktionärsrechte und Rechtssicherheit im Vordergrund.

Im Einzelnen:

Dr. Stephan Semrau (Bundesverband der Deutschen Industrie e. V.) begrüßte das Vorhaben einer dauerhaften Verankerung virtueller Hauptversammlungen im Aktiengesetz. Jedoch stellten die Regelungen des vorliegenden Regierungsentwurfs vor allem Gesellschaften mit einer großen Zahl von Aktionären vor erhebliche technische und rechtliche Herausforderungen. Es sei zu befürchten, dass die Möglichkeiten zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen nicht genutzt werden, denn die Gefahren für eine rechtssichere Durchführung seien zu hoch.

Dr. Tobias Brouwer (Verband der Chemischen Industrie e. V.) erklärte, anders als der Referentenentwurf mit einem strafferen Regelungsansatz sehe der Gesetzentwurf eine weit darüber hinausgehende ungefilterte Übertragung der Aktionärsrechte aus der Welt der Präsenzversammlung in die Welt der Online-Versammlung vor. Virtuelle Hauptversammlungen würden dadurch insbesondere für börsennotierte Unternehmen unattraktiv gemacht. Daher sollten die Ansätze aus dem Referentenentwurf und aus dem Gesetzentwurf miteinander verbunden werden.

Prof. Dr. Jens Koch (Universität Bonn) teilte mit, dass es ein „großer Fortschritt“ ist, dass nunmehr auch in Deutschland das Tor zur virtuellen Hauptversammlung aufgestoßen werden soll. Bei allen Vorzügen des Verfahrens bleibe aber zu fragen, ob den Aktionärsinteressen tatsächlich am besten Rechnung getragen wird und ob die Option der virtuellen Hauptversammlung in der Fassung des Regierungsentwurfs überhaupt Chancen hat, in der Praxis angenommen zu werden. Die Anfechtungsrisiken würden maximiert statt minimiert. Hier habe der Referentenentwurf Erleichterungen enthalten.

Nach Ansicht von Prof. Dr. Dörte Poelzig (Universität Hamburg) bietet die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen Vorteile für alle Beteiligten. Leider seien aber nicht alle Punkte des Referentenentwurfs übernommen worden. So werde die Entzerrung des Versammlungstermins ausdrücklich aufgegeben, dafür solle die virtuelle Hauptversammlung der Präsenzversammlung weitgehend angenähert werden. Diese sei aber reformbedürftig. Die virtuelle Hauptversammlung sollte daher ein erster Schritt sein, dem eine umfassende Reform des Rechts der Hauptversammlung folge.

Die Stuttgarter Rechtsanwältin Dr. Gabriele Roßkopf sieht die „guten Ansätze des Referentenentwurfs“ an wichtigen Stellen aufgegeben. Sollte der Gesetzentwurf in der vorliegenden Form umgesetzt werden, sei allerdings zu erwarten, dass Unternehmen höchstens in Ausnahmefällen die virtuelle Form der Hauptversammlung wählen werden, weil den wenigen erhalten gebliebenen Vorteilen des virtuellen Formats erhebliche Nachteile, nämlich zusätzlicher Organisations- und Arbeitsaufwand sowie noch größere Rechtsunsicherheit, gegenüberstünden.

Marc Tüngler (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V.) betonte in seiner Stellungnahme, dass der Regierungsentwurf eine „echte Interaktion“ zwischen den Aktionären und der Unternehmensverwaltung ermögliche und zugleich für einen Ausgleich zwischen den Interessen der Unternehmen und der Aktionäre sorge. Das Format der Hauptversammlung dürfe aber nicht die Qualität der Anlegerrechte bestimmen. Insgesamt stelle der Regierungsentwurf gerade im Gegensatz zum Referentenentwurf eine geeignete, angemessene und ausgewogene Lösung dar.

Timm Spyra-Sachse (Bundesverband Investment und Asset Management e. V.) wies darauf hin, dass es für Aktionäre, also die Eigentümer von Aktiengesellschaften, bei dem Gesetzesvorhaben von entscheidender Bedeutung sei, dass ihnen die im Aktiengesetz verbrieften Aktionärsrechte in sämtlichen Hauptversammlungsformaten, sei es präsent, hybrid oder virtuell, entsprechend den eindeutigen Vorgaben des Koalitionsvertrages gleichermaßen zur Verfügung stehen. Der Charakter der Hauptversammlung als interaktive Dialogplattform zwischen Aktionären und ihren Unternehmen müsse im Sinne einer effektiven Aktionärskontrolle erhalten bleiben. Diesem Anspruch werde der Regierungsentwurf, anders als noch der Referentenentwurf, weitgehend gerecht.

Prof. Dr. Heribert Hirte (Bürgerbewegung Finanzwende e. V.) erklärte, der Gesetzentwurf sei besser als der Referentenentwurf. Die virtuelle Hauptversammlung dürfe nicht nur als effizientere Möglichkeit für die Durchführung der Hauptversammlung gesehen werden. Vielmehr sollte sie auch genutzt werden, um eine engere Bindung der Aktionäre an die Gesellschaft zu ermöglichen und auch den Austausch der Aktionäre untereinander zu fördern.

Johanna Kühner (Genossenschaftsinitiative #GenoDigitalJetzt des Social Entrepreneurship Netzwerk Deutschland e. V.) forderte, dass die Digitalisierung im Gesellschaftsrecht nicht zu einem Wettbewerbsnachteil anderer Rechtsformen werden dürfe. Auch Genossenschaften müssten berücksichtigt werden. In Deutschland gebe es 22 Millionen Genossenschaftsmitglieder, doppelt so viele wie Aktionäre und Aktionärinnen. Auch für die Generalversammlungen der Genossenschaften würden rechtssichere Lösungen gebraucht.

Die Aufzeichnung der Anhörung sowie die Stellungnahmen der Sachverständigen können unter folgendem Link abgerufen werden: https://www.bundestag.de/dokumente/textarchiv/2022/kw25-pa-rechtsausschuss-hauptversammlung-895824

Im Rahmen der 25. DIRK-Konferenz gab Dr. Katharina Stüber (Baker McKenzie) am 21. Juni 2022 einen komprimierten Überblick über die aktuellen „hot topics“ und neue Trends für Investor Relations aus dem Recht: Was bedeuten die Vorstellungen des Gesetzgebers zur künftigen virtuellen Hauptversammlung für IR und welche Erfahrungen gibt es zu Say on Pay aus der HV-Saison 2022? Worauf beziehen sich die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022? Was gibt es Neues von der BaFin? Frauen auf dem Vormarsch – die neue EU-Initiative zur Quote.