Neuster Stand in Sachen obligatorisches ‚Say on Pay‘
19. September 2013
Themengebiet | ESG (inkl. Nachhaltigkeit & Governance) |
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Publikationsform | Externe Publikationen |
Im Wesentlichen ändert sich, dass das Wort „kann“ in der neuen Fassung von § 120 Abs. 4 AktG gestrichen wird und ebenfalls aufgenommen wird, dass die Darstellung des Vergütungssystems auch Angaben zur erreichbaren Maximalvergütung, aufgeschlüsselt nach Vorstandsvorsitz, dessen Stellvertretung und einfachem Mitglied enthalten soll.
Zudem wird klargestellt, dass der Beschluss nicht die Wirksamkeit der Vergütungsverträge berührt und nicht angefochten werden kann.
Im Einzelnen
Das Bundeskabinett hat es als nicht für ausreichend erachtet, ein obligatorisches ‚Say on Pay‘ einzuführen, sondern möchte darüber hinaus die Angabe einer erreichbaren Maximalvergütung verlangen. Sie verspricht sicht davon eine verstärkte Transparenz des Vergütungssystems. Die Aktionäre wären sich wohl nur wirklich bewusst, über was sie abstimmen, wenn sie in konkreten Zahlen vorgelegt bekommen, welche Maximalvergütung damit erreicht werden kann. Das Bundeskabinett geht davon aus, dass deshalb jeweils Vergütungs-Caps festgelegt werden, um die Akzeptanz der Aktionäre zu erhalten.
Die Beschlussfassung der Hauptversammlung sollte als gegliederte Beschlussfassung geschehen, um zu unterscheiden ob das Vergütungssystem und/oder die maximal erreichbare Gesamtvergütung gebilligt wird.
Dass der Beschluss nicht die Wirksamkeit der Vergütungsverträge berührt soll bedeuten, dass der Aufsichtsrat nur im Innenverhältnis gebunden wird. Das hieße, sollte er von dem HV-Beschluss abweichen, werden die Vergütungsverträge damit nicht unwirksam. Gegen den Aufsichtsrat könnten aber Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden.
Dass der Beschluss nicht angefochten werden kann, schließt nicht die Geltendmachung einer Nichtigkeit aus. Durch den Ausschluss der Anfechtbarkeit sollen aber lange Verfahren und damit eine andauernde Rechtsunsicherheit hinsichtlich der Vergütungssysteme vermieden werden.
Standpunkt des DIRK
Der DIRK unterstützt grundsätzlich jegliche Ausweitung der Transparenz an Kapitalmärkten.
Skepsis ist allerdings angebracht. Bei mitbestimmten Aufsichtsräten hatten bisher die Arbeitnehmervertreter ebenfalls die Möglichkeit über die Vergütung des Vorstands zu entscheiden. Dass die eigene Belegschaft durch die Initiative ein Stück weit entmachtet wird und sich der Einfluss Institutioneller Investoren dadurch erhöht, erscheint nicht unbedingt ein Vorteil zu sein.
Im Zusammenspiel mit den erweiterten Berichtsempfehlungen des DCGK wird das „gläserne Vorstandsmitglied“ Realität. Da bestimmte Vergütungshöhen oftmals genutzt werden, um grundsätzliche soziale Missstände zu belegen oder zu behaupten (unabhängig davon, wie viele Personen tatsächlich diese Vergütungshöhen erreichen) ist zu befürchten, dass Vorstände zukünftig vermehrt nach ihren Vergütungshöhen und nicht aufgrund ihrer inhaltlichen Arbeit beurteilt werden.