Aktuelle Entwicklungen beim Going Private

Delisting künftig nur bei gleichzeitigem Übernahmeangebot zulässig

Nachdem der Bundesgerichtshof (BGH) vor zwei Jahren in seiner vielbeachteten Frosta Entscheidung seine bisherige Linie zu den Voraussetzungen für ein Delisting aufgegeben hat, haben börsennotierte Aktiengesellschaften von wesentlich erleichterten Vorgaben für ein Delisting profitiert. Statt eines Hauptversammlungsbeschlusses sowie eines an alle Minderheitsaktionäre gerichteten Barabfindungsgebotes reicht gegenwärtig noch ein Antrag des Vorstandes auf Widerruf der Börsenzulassung an die Geschäftsführung der jeweiligen Börse aus. Die Zahl der Emittenten, die einen Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an der Börse beantragt und den Rückzug vollzogen haben, war seit der Frosta Entscheidung folglich stark angestiegen.

Bereits unmittelbar nach der Frosta Entscheidung forderten Anlegerschützer jedoch, die Aussagen dieser Entscheidung rückgängig zu machen. Diese Forderungen hat der Gesetzgeber nun aufgegriffen. Jüngst hat der Bundestag einen Beschlussvorschlag des Finanzausschusses angenommen, der eine Änderung des Börsengesetzes vorsieht. Konkret sieht dieser als zwingende Voraussetzung vor, dass ein Delisting nur zulässig ist, wenn gleichzeitig mit dem Antrag hierzu ein unbedingtes Übernahmeangebot veröffentlicht wird. Dieses muss auf den Erwerb aller Wertpapiere, die Gegenstand des Antrages sind, gerichtet sein. Das Angebot muss zwingend eine Gegenleistung in bar vorsehen, die in ihrer Höhe mindestens dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs während der letzten sechs Monate entspricht. Hat der Emittent während dieses Zeitraumes gegen die Ad-hoc Pflicht oder gegen das Verbot der Marktmanipulation verstoßen, ist die anzubietende Gegenleistung anhand einer Unternehmensbewertung zu bemessen. Die Tage der Frosta Entscheidung sind also endgültig gezählt. Das Gesetz soll dem Vernehmen nach noch im Oktober in Kraft treten. Hinzu kommt, dass die Neuregelungen zum Delisting offenbar auf Delisting Anträge, die nach dem 7. September 2015 gestellt wurden, rückwirkend Anwendung finden sollen. Unternehmen, die ein Delisting in Erwägung ziehen oder jüngst beantragt haben, sollten sich daher schnellstmöglich mit den beschlossenen Neuregelungen auseinandersetzen.

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